国资国企改革新规与简析周报 (20211218-

丨政策简析丨

贵州省国资委为有效提高监管效能，切实维护国有资产，结合贵州省国有资产交易工作世界，收紧报请本级人民政府批准的产权转让和增资事项的审批权限，进一步细化重塑全省企业国有资产交易审批权限及诸多操作流程，主要内容如下：

《管理办法》提出国家出资的国有及国有控股企业、国有实际控制企业，以及此类企业所属各级国有及国有控股企业、实际控制企业均需按照本办法及国家有关规定进行过国有资产交易。履行出资人职责的机构负责所出资企业的国有资产交易监督管理；国家出资企业负责其所属企业国有资产交易的管理，定期向履行出资人职责的机构报告本企业的国有资产交易情况。同时，国家出资企业应当制定所属企业的国有资产交易管理制度，明确责任部门、决策程序及权限、工作流程等。

《管理办法》明确国有及国有控股企业、国有实际控制企业包括：（一）政府部门、机构、事业单位出资设立的国有独资企业（公司），以及上述单位、企业直接或间接合计持股为100%的国有全资企业；（二）本条第（一）项所列单位、企业单独或共同出资，合计拥有产（股）权比例超过50%，且其中之一为最大股东的企业；（三）本条第（一）、（二）项所列企业对外出资，拥有股权比例超过50%的各级子企业；（四）政府部门、机构、事业单位、单一国有及国有控股企业直接或间接持股比例未超过50%，但为第一大股东，并且通过股东协议、公司章程、董事会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业。

关于企业国有资产交易的范围，《管理办法》提出包括：（一）履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让其对企业各种形式出资所形成权益的行为（以下称产权转让）；（二）国有及国有控股企业、国有实际控制企业增加资本的行为（以下称增资）。政府或履行出资人职责的机构以增加资本金方式对国家出资企业的投入除外；（三）国有及国有控股企业、国有实际控制企业的重大资产转让行为。

关于产权转让和增资事项的审批权限，《管理办法》提出，如所属企业主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域以及主要承担重大专项任务的，导致该企业控股权或实际控制权发生转移的股东增资，经国家出资企业内部决策程序决策后，报履行出资人职责的机构批准后，可以采取非公开协议方式进行增资。

关于重要国有资产交易事项的审批权限，《管理办法》提出。“以下国有资产交易事项经国家出资企业内部决策程序决策后，报履行出资人职责的机构批准，可以采取非公开协议方式进行：（一）涉及主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域企业的重组整合，对受让方有特殊要求，企业产权需要在国有及国有控股企业之间转让的；（二）因国有资本布局结构调整需要，由特定的国有及国有控股企业或国有实际控制企业参与增资的；（三）本级政府与特定投资方通过签订战略合作协议或其他协议文本等方式建立战略凯时娱乐 共赢欢乐的合作伙伴关系或形成利益共同体，由该投资方参与国家出资企业或其所属企业增资的；（四）企业债权人将所持该企业债权转股权的（同一国家出资企业内部债权转股权的除外）。”

《管理办法》还增加以公开方式进行的增资行为的信息披露范围、增加实物资产出租等经济行为的流程参照。并就企业资产转让的金额标准、交易方式、转让公告期及信息公告期内未征集到意向受让方等情况提出具体规定。

丨政策简析丨

《操作指引》从基本操作流程、“混资本”相关环节操作要点、“改机制”相关环节操作要点和相关支持政策四部分，对省属企业实施混合所有制改革提出操作要求，主要内容如下：

《操作指引》规定，集团公司及所属各级子企业实施混合所有制改革，一般应履行的基本操作流程包括：可行性研究、制定混合所有制改革方案、履行决策审批程序、开展审计评估、引进非公有资本投资者、推进企业运营机制改革、混合所有制改革后评价工作等。

在“混资本”方面，《操作指引》从资产审计评估、通过产权市场实施混合所有制改革、实通过股票市场实施混合所有制改革三方面提出要求：1、财务审计机构不得聘请承担同一混合所有制改革项目的评估业务、与企业存在经济利益关系的审计机构，且应由省国资委或集团工资采取公开竞争的方式进行评估机构选聘及委托；评估结果应由批准资产评估项目的机构进行结果确认，如被评估企业涉及多个国有股东的，可以在由持股比例做大的国有股东确定评估结果；评估范围应于改革方案、决策文件、评估业务委托约定书等确定范围一致，企业价值的资产评估项目原则上应当采用两种以上评估方法。2、非上市企业通过产权转让、增资扩股方式实施混改的，应从沈阳联合产权交易所、大连产权交易所等产权交易机构中公开进行；企业增资与产权转让同步进行的，产权转让应按照增资流程操作，且产权转让价格应于增资价格保持一致；产权转让项目首次正式挂牌低价不得低于经核准（备案）的评估结果，价格确定后，交易双方不得以期间损益等理由调整交易架构；增资扩股姓名的交易价格应以评估结果为基数。

在“改机制”方面，《操作指引》从公司治理和管控方式、三项制度改革、激励约束机制三方面提出要求：1、规范股东会、董事会、监事会、经理层和党组织的权责关系，形成定位清晰、权责对等的法人治理结构，国有股东要以股东角色和身份参与混改企业决策和经营管理；实施以股权关系为基础、以派出股权董事为依托的治理型管控，依法保障混合所有制企业自主经营权，落实董事会对经理层成员选聘、业绩考核和薪酬管理等职权；按照党章和党内法规制度要求，结合实际，推动混合所有制企业党组织和工作有效覆盖，确保党的活动能够正常开展。2、强调要建立市场化选人用人机制，实现管理人员能上能下；要健全市场化用工制度，实现员工能进能出；要建立市场化薪酬分配机制，实现收入能增能减。3、鼓励混合所有制企业综合运用混合所有制企业员工持股、国有控股上市公司股权激励、国有科技型企业股权和分红激励等中长期激励政策。

丨政策简析丨

为加快推动广州市国资委监管企业全面加强合规管理，规范企业数据处理活动，保障数据安全，保护个人、组织的合法权益，维护国家经济安全和社会稳定，促进监管企业更高质量、更可持续发展，广州市国资委印发了《广州市国资委监管企业数据安全合规管理指南（试行2021年版）》。主要内容有：

（一）将数据安全合规管理的要求纳入现有合规管理组织体系。为确保数据安全合规管理体系落实、落地，避免重复建设，将数据安全合规管理作为监管企业合规管理体系的专项重点领域，纳入现有合规管理体系进行专项深化管理。

（三）划分了数据安全合规管理的三道防线。结合监管企业实际情况，明确由企业内承担数据管理、信息系统管理或it技术等相关职能的部门及各业务部门作为数据安全合规管理的第一道防线，合规管理牵头部门作为数据合规管理第二道防线，纪检、审计部门作为数据合规管理第三道防线，并明确了各自的职能和责任。

（四）明确了数据分类分级管控标准和管控要求。要求监管企业要根据所属行业相关标准对核心业务数据进行分类分级，并通过技术手段落实安全管理要求，定期对新增数据进行梳理，确保所有数据分类及分级管控。同时，应根据相关法律法规或行业标准的变化，及时更新企业内部数据分类分级的相关标准。

（五）对重大数据安全合规事项纳入“三重一大”事项并实施清单管理。关系国家安全、国民经济安全、重要民生、重大公共利益等数据需要实施清单管理；对于涉及国家保密范围的产业规划、战略规划、重大项目、核心技术等数据的交易、出境及共享等业务，应列入企业“三重一大”事项进行管理。

（六）引入了数据安全风险评估机制。要求监管企业定期对企业本部及下属各级全资、控股和实际控制子企业的数据安全风险进行全面评估，根据评估结果可以采取差异化管控措施。

（七）重视对数据全生命周期管理。要求监管企业在数据安全合规管理过程中，对数据采集、数据传输、数据储存、数据使用、数据开放共享、数据销毁等数据全生命周期管理的要素，制定必要的管控措施及标准，防范数据处理的违规风险，确保数据安全合规。

（八）加强与商业伙伴合作中的数据保护。要求监管企业加强及规范与商业伙伴合作中的数据安全管理，明确合作方准入、日常管理、数据安全评估、变更及退出等环节的合规管理要求。

（九）强化个人信息保护。要求监管企业进一步规范和完善个人信息保护机制，加强企业员工、访客个人信息的保护。特别针对个人信息分类、个人信息获取、个人信息储存、个人信息使用及处理等管理过程中，按法律法规建立相关标准及规范，并满足相关管理要求。

（十）强化责任监督。一是重视消除风险隐患、防患未然。对发现数据处理活动存在较大安全风险的，可以按照规定的权限和程序对有关企业、个人进行约谈，并要求有关企业、个人采取措施进行整改，消除隐患；二是对于企业或员工违反法律、行政法规规定，未履行数据安全保护义务、向境外提供重要数据、拒不配合数据调取、未经主管机关批准向外国司法或者执法机构提供数据的，依法承担相应法律责任。

丨政策简析丨

《实施办法》通过明确企业党委会、董事会、职代会在公司重大决策中职责定位，落实党委会参与重大事项决策、发挥政治核心作用的有效途径和方式，突出董事会在公司治理结构中的中心地位，发挥经营层在拟订和执行决策事项方面的主动性和积极性，完善群众通过职工代表大会参与民主决策的制度。

《实施办法》明确“三重一大”事项的主要范围，分别对重大决策事项、重要人事任免事项、重大项目安排事项和大额度资金运作事项进行了解释并列举了具体内容：

（一）重大项目安排事项，是指对企业资产规模、资本结构、盈利能力以及生产装备、技术状况等产生重要影响的项目的设立和安排。主要包括：占企业上年度净资产2%或者500万元以上的年度投资计划；企业国有资产交易事项；融资、担保项目；期权、期货等金融衍生业务；其他占企业上年度净资产2%或者500万元以上的项目安排事项。与企业主业无关联的投资项目应当报国资委审核。

（二）大额度资金运作事项，是指超过由企业或者国资委所规定的企业领导人员有权调动、使用的资金限额的资金调动和使用。主要包括：年度预算内大额度资金调动和使用（超过企业上年度净资产1%或者200万元以上的现金投资、入股、固定资产投资和资金拨付）；超预算的资金调动和使用；对外捐赠、赞助，其中单笔20万元以上、同一年度累计50万元以上或者对同一对象累计100万元以上的捐赠、赞助事项，应当报国资委批准。其他占企业上年度净资产1%或者200万元以上的资金运作事项。

（三）重要人事任免事项，是指企业直接管理人员以及其他经营管理人员的职务调整事项和奖惩事项。主要包括：企业中层以上管理人员、下属企业、单位领导班子成员和企业直接管理的项目班子成员的任免、聘用、解除聘用和后备人选的确定；向上级推荐后备干部；向控股和参股企业委派股东代表，推荐董事会、监事会成员和经理、财务负责人；中层以上经营管理人员违反党纪和法律法规，需要给予撤职以上处分或者免职处理的；其他重要人事任免和奖惩事项。

《实施办法》规范“三重一大”事项决策的基本程序，对“三重一大”事项提交会议集体决策前的意见征询，党委、董事会集体决策，决策会议召开、发表意见及作出决定，会议记录和存档等内容进行了细化。主要内容有：董事会每年度应当至少召开两次会议，并提前10日通知全体董事和监事；董事会研究“三重一大”事项时，原则上至少提前24小时与党委沟通，听取党委的意见，党委不同意或者党政主要领导意见不一致的，一般不提交会议；进入董事会的党委成员，应当贯彻党组织的意见或者决定；重大投资和工程建设项目，原则上至少提前7个工作日听取有关专家的意见；重要人事任免在提交会议决定前，原则上至少提前3个工作日征求企业和相关部门的纪检监察机构意见；研究决定改制以及经营管理方面的重大问题、涉及职工切身利益的重大事项、制定重要的规章制度，原则上至少提前7个工作日听取企业工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工群众的意见和建议。